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　　章程

　　（2023年9月修订）

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

　　公司于1988年12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字（88）第16号文字批准改

　　组为股份制企业；经中国人民银行郑州分行（88）郑人银管字103号文批准向社会发行

　　股票，并于1989年9月11日在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司

　　成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司，1992年6月经批准更名为郑州百文

　　股份有限公司（集团），2003年8月，经国家市场监督管理总局核准，公司名称改为三

　　联商社股份有限公司。2017年，经国家市场监督管理总局核准，公司名称改为国美通讯

　　第三条公司于1996年3月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　证监发审字（1996）第20号文件批准作为上市公司，经上海证券交易所上证上（96）字第

　　第四条公司注册名称：国美通讯设备股份有限公司；

　　英文名称：GomeTelecomEquipmentCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：济南市趵突泉路北路12号邮政编码:250011

　　第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟伍佰叁拾捌万零玖佰捌拾陆元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

　　管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

　　事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的

　　管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，为建设有

　　第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：移动通讯终端设备、手机、计算机

　　外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试

　　及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和

　　技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事

　　用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进

　　出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托

　　第十九条1988年12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字（88）第16号文字批

　　准，公司改组为股份制企业，公司发起人为郑州百文集团有限公司，出资方式为资产形式。

　　第二十条公司股份总数为285,380,986，公司的股本结构为：普通股285,380,986股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本

　　公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

　　股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

　　在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

　　公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

　　有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

　　内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

　　司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

　　的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人；公司依据证券登记机构提供的凭证

　　建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

　　类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

　　为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

　　其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

　　议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　　第三十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

　　程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

　　有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

　　者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

　　起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

　　损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

　　第三十七条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

　　司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

　　严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

　　用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

　　公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时

　　情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，

　　违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所，北京、上海等公司主要经营

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权

　　的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会

　　应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

　　的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

　　续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

　　案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当

　　不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始

　　时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

　　午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

　　议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

　　议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

　　其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

　　人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

　　事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

　　股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

　　括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

　　及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

　　作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

　　事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

　　现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

　　特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

　　直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

　　超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

　　或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

　　应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

　　股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、法规和证券交易所的相关规则

　　关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，

　　但在投票表决时应当回避表决。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

　　不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

　　（一）公司选举2名以上独立董事的；

　　（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，

　　并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

　　不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

　　者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

　　股东，可以在股东大会召开10日前提出新的董事、监事候选人提案。

　　公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可

　　以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人

　　员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投

　　资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应

　　当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公

　　多人，但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人数。

　　（1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

　　（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分

　　配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为

　　止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视

　　股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应IM电竞认真核对

　　时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董

　　事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事

　　时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立

　　票数高低确定，由获得投票数较多者当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东

　　东大会应选出人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本细则

　　规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事或监事为止。

　　事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

　　不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

　　点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

　　果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

　　数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

　　负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

　　选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其

　　他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　职工代表可以担任董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

　　司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

　　其任职结束后仍然有效、直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

　　原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

　　第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

　　表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

　　第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但

　　第二节独立董事

　　第一百〇四条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要

　　股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关

　　独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位

　　公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

　　第一百〇五条担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程第一百〇六条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的其他条件。

　　第一百〇六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

　　保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独

　　前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

　　兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易

　　所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认

　　定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第

　　四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

　　第一百〇七条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际

　　控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他职责。

　　第一百〇八条独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

　　第一百〇九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

　　独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时

　　独立董事不符合本章程第一百〇五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并

　　辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

　　会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

　　第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

　　交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法

　　规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

　　行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

　　第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

　　称“独立董事专门会议”）。本办法第一百一十一条第一款第一项至第三项、第一百一十二

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

　　不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百一十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

　　行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则规定，认真履行职责，在董事会中发挥

　　参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第三节董事会

　　第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。

　　董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对

　　第一百一十六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司董事会可根据实际需

　　第一百一十七条董事会行使下列职权:

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

　　（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核专门委

　　员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

　　会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

　　核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

　　管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财

　　务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高

　　级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

　　薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

　　高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

　　第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

　　委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

　　（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易的审议权限

　　重大交易包括，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），收购或者出售资产，租

　　入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，

　　签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

　　（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

　　经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　（6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

　　审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

　　（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

　　经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

　　审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公

　　公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关

　　联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数

　　审议通过，还应当经出席董事会会议的IM电竞非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交

　　同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算原则，分别适用1.1款、

　　除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的

　　资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%

　　的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保

　　产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会审议；

　　司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　需按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。

　　资产超过最近一期经审计的总资产的30%以上的，提交公司董事会决策；未达到上述标准

　　第一百二十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守

　　（一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他

　　方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，

　　及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

　　第一百二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

　　并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公

　　（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审批。

　　（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意

　　（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合中

　　国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披

　　（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

　　（六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百二十三条董事会设董事长1人，可视实际需要设副董事长1人。董事长和副

　　第一百二十四条董事长行使下列职权:

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、

　　第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

　　务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　第一百二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十八条董事会召开临时会议，应当于会议召开5日前以书面通知（包括传

　　真形式）、电子邮件、电话等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会

　　临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

　　第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:

　　第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

　　第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

　　项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

　　系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

　　的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手方式表决或投票方式表决。

　　董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提

　　下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，由参会董事以签字或公司认

　　第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

　　托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

　　并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董

　　事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

　　第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司可根据实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项至第（六）项关于勤

　　第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容:

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

　　第一百四十四条公司副总经理由总经理提名，并由董事会聘任和解聘，副总经理协

　　第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

　　保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，

　　了解公司的财务和经营等情况。董事会和其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

　　第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

　　利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

　　第一百五十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

　　低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

　　第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

　　第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

　　第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第二节监事会

　　第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1名。监事

　　会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

　　履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　第一百五十七条监事会行使下列职权:

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

　　第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

　　以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，

　　第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

　　第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容:

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

　　第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

　　所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

　　第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

　　第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

　　会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定

　　性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允

　　（二）利润分配的顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进

　　（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正

　　公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状

　　（四）现金分红的条件和额度：

　　公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：

　　外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

　　购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过3000

　　在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

　　分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

　　（五）股票股利的分配条件和比例：

　　在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利

　　方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

　　重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取

　　本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标准”下浮

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

　　第一百六十九条每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求

　　和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

　　究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金

　　分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股

　　东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定

　　第一百七十条公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经

　　营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有

　　的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分

　　确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，

　　调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所

　　利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事

　　半数以上同意，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决

　　权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会

　　第二节内部审计

　　第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

　　第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

　　净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

　　第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

　　第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

　　师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十八条公司的通知以下列形式发出:

　　第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

　　股东大会在作出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用默示的

　　第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：

　　（一）发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名（或单位名称）、地址、以

　　专人或者预付邮资后挂号邮寄（如记载地址在境外，应以挂号航空邮寄），或者电传、公

　　（二）发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知以公告方式发送。

　　第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送达、电子邮件方式或

　　第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送达、电子邮件方式或

　　第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以公司计算机上电子邮件发

　　出日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载的

　　日期为送达日期；公司通知以公告方式送出。