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　　IM电竞 IM电竞网址IM电竞 IM电竞网址证券代码：301066 股票简称：万事利杭州万事利丝绸文化股份有限公司 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. （浙江省杭州市天城路 68号（万事利科技大厦）2幢 5楼 501室） 创业板向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、IM电竞 IM电竞平台误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。

　　公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增 1,000 万米数码印花产能，在公司 2022 年数码印花产能利用率较低的背景下，较 2022年产能扩大约 2.01倍，较销量扩大约 3.05倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年和2023年1-3月，公司产能利用率分别为66.11%和63.33%，暂时处于较低水平；截至2023年5月31日，公司前次募集资金合计使用3,842.86万元，占前次募集资金净额的32.67%，尚未完全投产。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。

　　前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 1,578.32 万元，占年均整体营业收入的 2.44%，占年均整体净利润的35.88%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为923.43万元，占年均整体营业收入的1.33%，占年均整体净利润的16.14%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的4.76%，占年均整体净利润的22.32%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.91%，占年均整体净利润的 20.10%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

　　本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为 12.46%，税后回收期（含建设期）为 8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降12.40%、或单位价格下降17.89%、或单位成本上升 22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。

　　2021年度和 2022年度，公司营业收入较上年同期分别下降 8.98%和 18.02%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 19.71%和 103.15%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势波动下行，消费需求未能有效提振，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入存在持续下降，经营业绩继续亏损的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.12%、41.71%、38.65%和 49.04%，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下业景气度、原材料市场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。

　　为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,318.92万元、18,419.25万元、16,147.43万元和15,470.77万元，占公司各期末流动资产的比例分别为22.20%、27.67%、29.03%和29.20%。

　　较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为3.35次/年、2.57次/年、1.99次/年和1.76次/年，呈下降趋势，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为 1,997.09万元、2,230.55万元、2,461.59万元和 2,545.23万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至 2023年 3月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利 18项，其中发明专利 16项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉1,458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 114 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 115 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 115 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 116

　　桑蚕所结的茧，呈长椭圆形、椭圆束腰形、球形或纺锤形等 不同形状，或中部稍缢缩，茧有白、黄、淡绿、肉红等颜色。 桑蚕蛹期的囊形保护层，内含蛹体。保护层包括茧衣、茧层 和蛹衬等部分。茧层可以缫丝，茧衣及缫制后的废丝可作丝 棉和绢纺原料。

　　蚕茧缫丝后所得的产品，俗称真丝。机缫的又叫厂丝，手工 缫的叫土丝。生丝脱胶后称熟丝。

　　面料指用来直接制作丝绸产品的中间产品，包括棉布、麻布、 真丝绸缎、呢绒、皮革等。白坯面料指未经过漂染、印花加 工的面料。

　　通过各种数字化手段如：扫描、数字相片、图像或计算机制 作处理的各种数字化图案输入计算机，再通过电脑分色印花 系统处理后，由专用的 RIP软件通过对其喷印系统将各种专 用染料（活性、分散、酸性主涂料）直接喷印到各种织物或 其它介质上，IM电竞 IM电竞平台再经过处理加工后，在各种纺织面料上获得所 需的各种高精度的印花产品。数码印花生产真正实现了小批 量、快反应的生产过程，生产批量不受任何限制。

　　Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商 提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产 等环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售

　　加盟商指与公司签订加盟协议的主体，类型包括企业法人、 个体工商户。加盟店指公司允许加盟商销售公司产品的线下 店面，每个加盟商经营 1个以上加盟店

　　在丝绸文化创意品销售时，按照吊牌价乘以折扣的方式给予 客户一定的优惠。产品实际销售价格等于吊牌价乘以折扣

　　以“万事利”等自有终端品牌直接面向消费者，主要包括丝 巾、组合套装、家纺、品牌服装、围巾、丝绸工艺品等产品， 此类产品以品牌形象、创意设计、营销网络为核心竞争力

　　主要包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要通过 OEM 模式向女装品牌企业销售中间产品或服务，无自有终 端品牌，由女装品牌企业进一步加工或贴牌后以其自有终端 品牌面向消费者，此类产品或服务以数码印花工艺、供应链 管控为核心竞争力

　　丝巾主要为使用斜纹绸、素绉缎、雪纺等多种真丝面料，通 过文化创意设计经印染后制作而成

　　组合套装主要系将其他具有中国传统文化元素的产品，如瓷 器、茶叶、粽子、月饼等产品搭配丝绸类产品组合而成

　　家纺主要包括真丝床品（如包括床单、被套、枕套在内四件 套、六件套）、蚕丝被等

　　品牌服装主要包括以桑蚕丝为主要材质的日常家居服系列 和传统旗袍、新中式礼服、现代职业装等适用于不同场合穿 着的高定华服系列，品牌服装主要由公司自主设计，以“万 事利”等自主品牌进行终端销售

　　围巾主要涵盖真丝绒围巾、羊毛围巾、羊绒围巾、丝羊绒混 纺围巾等系列，部分产品采用了“祥云”、“福”、“字根”等图 案，增强产品的创意与内涵

　　丝绸工艺品主要包括采用缂丝、宋锦、乱针绣等丝织非遗技 艺制成的丝绸屏风、丝绸刺绣等高端丝绸艺术品以及工艺相 对简单的丝绸书籍、卷轴画等常规丝绸工艺品

　　丝绸面料由白坯面料经染色或印花而成，主要用于进一步制 作服装、丝巾等产品

　　贴牌服装主要系公司以 OEM模式组织生产，在终端销售环 节以客户品牌而非公司自有品牌销售的真丝服装、化纤等非 丝服装。客户通常对贴牌服装已有核心设计理念，公司主要 根据客户的需求进行辅助设计

　　数码印花加工主要系客户提供白坯丝绸面料，公司通过数码 印花工艺将其加工成印花后的丝绸面料，双方按照加工费结 算价格

　　本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.

　　一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造； 面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品 制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售； 化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其 制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口 罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务； 图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；医用 口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；金银制品销售； 包装服务；日用百货销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售 预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）

　　截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 188,352,192股，股权结构如下： 单位：股

　　截至本募集说明书签署日，万事利集团直接持有 77,103,612股公司股份，占公司总股本的比例为 40.94%，为公司控股股东。

　　服务：企业管理咨询，物业管理，农业开发，水产养殖；批发 零售： 黄金，五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除 化学危险品及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、白银 制品、建筑材料，计算机及配件，家用电器；货物（技术）进出口； （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的 项目取得许可证后方可经营）；制造、加工：针纺织品、丝绸、服装 （限杭州万事利丝绸文化有限公司及其下属分支机构生产）；其他无 需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　公司实际控制人系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。其中屠红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人合计控制发行人 61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人 40.94%的股份，李建华通过丝奥投资控制发行人8.92%的股份，李建华与屠红燕通过丝弦投资控制发行人 5.95%的股份，屠红燕与屠红霞通过丝昱投资控制发行人 5.95%的股份。

　　为保证公司控制权的持续稳定，2019年 5月 5日，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人共同签署《一致行动协议》，约定在发行人股票上市后至少 36个月内，在其直接或间接持有公司股份期间，其作为一致行动人，在行使万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资的股东（或合伙人）、董事（或执行事务合伙人）权利时，需对公司董事会及股东大会表决事项持一致表决意见。

　　公司于 2021年 9月 22日在深圳证券交易所创业板上市，至今尚未超过 36个月，因此，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人在持股层面、董事会及经营管理层面对发行人形成共同控制，系公司实际控制人。

　　公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军简历如下： 屠红燕 女士：1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，曾先后获得“全国纺织工业劳动模范”、“全国三八红旗手”、“十佳全国巾帼建功标兵”等荣誉称号。2001年-2004年任万事利进出口副总经理、伟利达有限公司总经理、伟利达制衣总经理，2004年-2011年任万事利集团副总裁、党委副书记、董事局执行主席，2012年至今任万事利集团董事长兼总经理，2018年-2023年5月任公司董事，2023年5月至今任公司副董事长。屠红燕女士担任的社会职务主要有第十四届全国人大代表、浙江省妇女联合会兼职副主席、政协浙江省第十二届委员会委员、中国丝绸协会第七届理事会副会长、浙江省商会副会长、浙江省女企业家协会执行会长等，兼任丝昱投资执行事务合伙人，丝弦投资执行事务合伙人，万事利进出口董事长、总经理，嘉兴万事利董事长、总经理，时代电子市场董事长，广赛电力董事长，摩赛贸易董事长，伟利达制衣董事长，协东投资执行董事、总经理，万事利科技制造执行董事，万事利房地产董事，万利汽修监事，万事利医院投资执行董事、总经理，万事利小贷董事长，万普华互金董事长等职。

　　屠红霞 女士：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1999年-2002年任杭州笕桥农村信用社职员，2002年-2008年任文化商城副董事长、董事，2008 年-2022 年任文化商城董事、总经理，2012 年至2022年任万事利集团董事，2022年至今任万事利集团监事会主席，2023年5月至今任公司监事会主席；兼任广赛电力副董事长兼总经理、时代电子市场副董事长兼总经理、万事利医院投资监事等职。

　　李建华 先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾获得“全国茧丝绸行业终身成就奖”。1992 年-1999 年任江苏丝绸苏豪服装厂厂长，2000年-2002年任深圳东南丝绸有限公司总经理，2003年加入万事利集团，历任万事利进出口总经理，万事利集团总裁等职务，2008年-2023年5月任公司董事长兼总经理，2023年5月至今任公司董事长，2011年至今任万事利集团副董事长。李建华先生担任的社会职务主要有中国民主建国会中央委员、中央电视台《百家讲坛》主讲人、微软（亚洲）互联网工程院人工智能创造实验室专家顾问等，兼任万事利进出口董事，钛铉营销监事，万事新兰董事长等职。

　　王云飞 先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，1995年-2005年任杭州万事利养殖公司董事长，2005年至今历任万事利集团董事、副董事长，2004年-2015年任万事利生物董事，2015年至今任万事利生物董事长，2004年-2014年任杭州海皇董事长；兼任德清置业执行董事兼总经理、云启科创执行董事兼总经理、浙江国投医药零售有限公司董事长、杭州海皇董事、浙江唯创置业有限公司监事等职。

　　沈柏军 先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1979年-1984年任杭州笕桥绸厂员工，1984年-1990年任杭州笕桥染丝厂车间主任，1990-1994年任杭州喷织厂厂长，1994年-2000年任杭州凯达丝绸印染有限公司总经理，2000年-2002年任普华广告总经理，2002年-2005年任万事利针织总经理，2005年至 2022年 1月任万事利集团监事；兼任万事利针织董事长、伟利达制衣董事、印燃贸易监事、嘉兴万事利监事、万事利文创监事、德清置业监事、广赛电力监事、时代电子市场监事、红芯电子监事、丝绸汇餐饮监事、花港餐饮监事、杭州新丝路监事、协东投资监事、欢越贸易监事、万事利房地产监事、万事利进出口监事、华榕投资监事、杭州友全置业有限公司监事等职。（未完）