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　　IM电竞 IM电竞官网IM电竞 IM电竞官网根据贵所于2023年5月31日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称审核问询函）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称本回复），现回复如下，请予审核。

　　如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

　　在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　请发行人说明：报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因，本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。

　　一、报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异

　　报告期内，公司与中国移动集团的关联销售主要涉及安全产品及安全运营与服务，安全产品包括集成产品与自有产品。报告期各期，公司与中国移动集团的关联销售具体情况如下：

　　（二）交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异

　　1、公司与中国移动集团的交易定价公允，价格形成机制与其他客户不存在较大差异

　　公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，公司与中国移动集团的关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，在确定交易价格时，考虑公司向独立第三方就同类型产品或服务收取的费用水平，定价具有公允性。

　　针对自有产品，公司定价原则为：参考招标限价、项目周期、公司产品价格指导，并以相关产品市场价格为基础，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对集成产品，公司定价原则为：考虑项目周期，结算条件以及成本加成为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对安全运营与服务，公司定价原则为：以成本加成、派驻服务人员的数量期限及服务人员的资历等情况为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　同时，在订单获取方式上，公司根据中国移动集团及下属企业的要求，主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式取得项目，相关程序及结果公开公平、交易价格及交易条件公允。综上，公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，与中国移动集团的价格形成机制与其他客户不存在较大差异。

　　公司亦向其他无关联第三方销售安全产品并提供安全运营与服务，以公司无关联第三方客户中国电信集团、中国联通集团为例，2022年、2023年1-3月公司与中国移动集团及无关联第三方客户销售毛利率具体情况如下所示：

　　通常而言，影响毛利率的因素一般包括产品类型、客户类型、销售规模、定制化需求等。公司对中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团销售毛利率横向对比具体如下：

　　2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品收入分别为193.06万元、255.22万元、17,846.43万元、8,479.37万元。公司与中国移动集团达成战略合作后，向中国移动集团销售的集成产品收入增长较快，主要系公司在算力网络、智慧交通、智慧公安、智慧养老等集成项目上与中国移动集团开展协同合作，积极布局相关行业。

　　2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的集成产品的毛利率分别为9.33%、12.51%和7.06%，公司向中国移动集团销售的集成产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动集团和中国联通集团销售的集成产品的毛利率分别为8.73%和13.86%，毛利率差异原因主要为销售规模不同导致，公司向中国移动集团、中国联通集团销售的集成产品规模分别为17,846.43万元、1,734.66万元，向中国移动集团销售的集成产品规模远大于中国联通集团，公司向中国移动集团销售集成产品的毛利率相对较低具有合理性。2020年、2021年和2022年，公司销售的所有集成产品的毛利率分别为8.28%、8.51%和8.71%，剔除向中国移动集团销售的集成产品后，公司集成产品毛利率分别为8.21%、8.47%和8.70%。因此，2022年度公司向中国移动集团销售集成产品的毛利率较为合理。

　　综上所述，公司向中国移动集团销售的集成产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为71.53%、62.07%和73.59%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为63.21%、61.53%和63.44%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与中国联通集团和中国电信集团较为接近，不存在较大差异。

　　综上所述，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为59.65%、58.91%和37.53%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率与中国联通集团较为接近，高于中国电信集团，主要原因系公司向中国电信集团提供安全运营与服务的收入规模较小，为242.68万元，毛利率受个别项目影响较大，中国电信集团个别项目对服务人员数量及派驻时间要求较高，公司对该类项目人工投入较多，导致毛利率偏低。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为50.67%、67.21%和78.95%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要原因为公司向中国移动集团提供的安全运营与服务既包括传统安全运营与服务，也包括了新开拓的政企集成服务和云安全相关新业务服务，其中政企集成服务和云安全相关新业务服务毛利较低。而公司向中国联通集团、中国电信集团提供的服务仅为传统安全运营与服务。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务具体情况如下：

　　从上表可以看出，2022年度，仅比较传统安全运营与服务，公司向中国移动集团提供服务的毛利率约为69.85%，该毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异，具备合理性。

　　2022年度，为提高自身服务能力、探索新的商业机会，公司与中国移动集团在政企业务方面拓展合作，公司担任集成商角色，为中国移动集团提供安全能力保障。

　　2022年度，公司向中国移动集团销售的集成项目共约21,337.74万元，其中集成产品约为17,846.43万元，毛利率约为8.73%，政企集成服务约为3,491.31万元，毛利率约为8.25%，公司向中国移动集团销售的政企集成服务毛利率与集成产品毛利率较为接近，且与向非关联第三方销售的集成项目毛利率不存在较大差异，具有合理性。

　　2022年度，公司与中国移动集团在云安全领域展开新业务合作，包括云安全、安全云、边缘云安全、接入侧安全、云安全SaaS服务等，相关新业务服务收入约为2,233.06万元，毛利率为35.62%。公司向中国移动集团提供的云安全新业务服务具有更有针对性、应用场景更加多样化的特点，为在中国移动集团打造标杆项目，项目前期投入有所增加，因此该业务毛利率相比传统安全服务偏低。

　　综上所述，公司2022年度向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要系与中国移动集团深化战略合作，开拓了政企集成服务、云安全业务等新业务，对毛利率产生了一定影响，具备合理性。

　　2022年6月17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，中国移动集团及其下属企业成为公司关联方。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率分别为30.11%、17.11%、8.73%和9.33%，2022年和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率较低，主要原因为 2020年度、2021年度集成产品销售收入规模很小，分别为193.06万元、255.22万元，远小于2022年度、2023年1-3月集成产品的销售收入，2020年度、2021年度集成产品的销售毛利率波动较大具有合理性，可比性不强。

　　从中国联通集团、中国电信集团等非关联第三方销售来看，集成产品的销售毛利率在10%左右波动，公司2022年度、2023年1-3月向中国移动集团销售的集成产品的销售毛利率具有合理性。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的自有产品毛利率分别为69.07%、53.30%、63.21%和71.53%，2020年度、2022年度及2023年1-3月毛利率较为接近，2021年度毛利率相对较低，主要系部分产品订单为满足客户的定制化需求，投入成本相对较高，对毛利率有一定影响。总体来看，报告期内公司自有产品的毛利率波动在合理区间范围内，毛利率纵向对比不存在较大差异。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率分别为53.75%、60.42%、50.67%和59.65%，基本处于50%至60%区间内，纵向对比不存在较大差异。

　　综上所述，中国移动集团成为公司关联方前后，整体而言，公司对中国移动集团的各项销售毛利率不存在较大差异，个别项下销售毛利率虽有差异，但相关差异具有合理性，公司对中国移动集团的交易销售价格具有公允性。

　　公司与中国移动集团相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：

　　服务类 结算条款 协议示例1：以季度为结算周期，根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果支付，结算周期内付款金额=∑（服务类别*对应单价）； 协议示例2：服务费分期支付，每执行6个月作为一次付款结算周期，分4次完成结算，结算金额=合同总金额*0.25*该半年考核比例。 协议示例1：按季度付款，每季度付款一次。双方约定合同分四个阶段（每阶段为3个月），每阶段结束后依据季度服务总结评估报告及质量考核结果支付最高比例为25%的合同款项； 协议示例2：服务总费用按季度支付，当季最终付款=季度应付款-当季度考核评分扣罚（考核扣款按附件约定条款执行）。 协议示例1：委托方分4期支付本合同费用，分别于季度考核结束后向乙方支付本合同费用总额的25%； 协议示例2：按季度支付，根据附件约定规则确定当期实际应付总金额，季度实际支付金额=合同总额/4*（P/100）-扣罚款，P为服务支撑考核得分。

　　支付条款 协议示例：合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：双方因本合同发生的一切费用均以人民币结算及支付。 协议示例：本合同费用总额的所有支付由甲方以银行转账方式付至受托方。

　　项目类 结算条款 协议示例：在收到约定单据并确认无误后，通过转账方式支付第一笔款额，即合同总价的60%，在收到竣工验收书后支付终验款额，即合同总价的40%。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价70%的货款（交货付款），在收到初验合格书等文件后支付合同总价20%的过款货款（初验付款），在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的货款（终验付款）。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价40%的交货付款，在收到初验证书等文件后支付合同总价50%的初验付款，在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的终验付款。

　　支付条款 协议示例：合同项下确定的合同总价应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：买方与卖方之间通过电汇方式进行结算。 协议示例：合同总价的所有支付由买方以银行转账方式付至卖方。

　　结算条款方面，报告期内，公司与中国移动集团的结算方式主要为两大类。第一类为中国移动集团收到采购订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。第二类为以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算。与其他客户相比，受合作时间、合同标的及客户内部合同范式不同等影响，公司与中国移动集团的结算条款与其他客户有所差异，但相关差异具有合理性。公司与客户在合作过程中，按照合同约定的条款进行结算，不存在较大差异。

　　支付条款方面，公司与中国移动集团以转账或电汇的方式进行支付，与其他客户之间基本一致。

　　综上所述，公司与中国移动集团所签订合同在结算和支付条款方面与其他客户不存在较大差异。

　　二、结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因

　　自2022年以来，公司陆续与中国移动集团及下属公司签署相关战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。在此过程中，公司与中国移动集团在网信安全领域的业务往来进一步加深，新签合同及中标项目数量明显提升。

　　公司与中国移动集团的业务合作方面将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动集团作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，该类业务将在关联交易中占比较大且增速很快。中国移动集团与公司的安全能力资源的整合，既提升了中国移动集团对其政企客户提供安全产品和服务的能力，也能够在更大程度上拓展公司的业务范围。此外，公司承接的中国移动集团内部的安全业务需求也将较快增长，但总量在关联交易中占比相对不高。

　　公司预计2023年度与中国移动集团关联销售业务的类别主要有以下三类：涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务、中国移动集团协同业务。外部政企客户业务主要以涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务为主。中移内部业务主要以中国移动集团协同业务和部分涉云安全业务为主。

　　公司将和移动云通过合规、技术、运营三个方面，打造“可管、可控、可信”的云安全体系，通过构建5+1全栈云原生安全产品体系（端、网、云、数、服+身份）构建全天候安全应急响应体系，为业务提供全生命周期安全防护，有效抵御安全风险，促进移动云达到云安全领域行业前列水平。该部分业务收入全年约为3亿元-3.5亿元。

　　公司以筑牢可信可控的数字安全屏障为目标，通过“围绕一个目标、搭建两个中心、打造三大体系，输出四类服务”的整体架构，建设多个网络安全运营中心，为省级数字经济发展提供“云、网、数、用、人”五位一体安全能力，逐步形成“网络安全威胁感知和安全大数据技术驱动的安全监管与防护”的创新模式，全面覆盖城市基础设施、大数据中心、关键基础设施、企事业单位、政府单位。

　　同时，在中国移动集团的工业、交通、金融、教育、医疗等DICT行业解决方案中，公司在5G安全、车联网安全、工业互联网安全及行业数智化转型等方向开展协作，与中国移动集团携手为客户提供包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务保障。

　　公司作为中国移动集团政企市场上最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商，双方共同努力，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点。该部分业务全年收入约为4.5亿元-5.5亿元。

　　围绕中国移动集团自身关键信息基础设施，完善网络安全责任体系、运营体系、价值体系，通过专业的安全咨询、全过程的安全服务、全系列的安全产品和持续创新的技术，协同中国移动集团壮大安全“铁军”、夯实技术底座、保障安全业务。该部分业务全年收入约为2.5亿元-3亿元。

　　基于上述销售计划，结合在手订单，2023年公司向中国移动集团预计销售情况具体如下：

　　截至本回复出具日，未签订合同但是已达成意向或已筹备完成上线年度对中国移动集团销售收入范围 100,000-120,000

　　公司销售收入存在较为明显的季节性分布，以2022年为例，公司2022年上半年营业总收入为12.14亿元，2022年度营业总收入为44.37亿元，上半年营业总收入占全年的比重约为27.36%。公司2023年上半年向中国移动集团销售的收入为1.89亿元，2023年全年向中国移动集团销售的收入预计范围为10亿元-12亿元，符合收入季节性特征。公司基于行业销售季节性特点，并结合已有的订单情况，对2023年全年向中国移动集团销售的收入做出预测，具体销售收入金额以未来实际实现情况为准。

　　公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，其中信息网络安全产品为公司营业收入的主要来源。2022年以来，公司与中国移动集团在网信安全领域开展战略合作，中国移动集团作为经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业，对其销售金额、占比大幅上升是公司战略性选择的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，进一步推动公司高质量发展。具体情况如下：

　　2022年9月，公司与中国移动集团签署《战略合作协议》，在保持公司市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>

　　2”的协同效应。同时，公司逐渐融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力逐步延伸到个人/家庭/新兴领域，力图成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。

　　公司与中国移动集团在云安全、5G安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向逐渐开展协作，为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，为公司拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力公司业务稳步增长，实现跨越式发展。

　　综上，公司2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，又有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，助力公司在网信安全领域的长远发展，持续提升上市公司盈利能力及核心竞争力。

　　三、本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性

　　2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年3月24日公司发布《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。2023年4月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王佳女士、严立先生对本议案回避表决。根据上述议案及相关公告，公司预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。

　　此外，公司已经在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度和有关法律法规执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护其他股东利益。

　　2、中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

　　综上所述，公司已制定规范关联交易的相关制度，公司新增关联交易将履行必要的内部决策程序和信息披露义务，且中移资本及其实际控制人中国移动集团对规范关联交易进行了明确承诺。本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易。

　　根据上表，公司预计 2023年度对中国移动集团关联销售的比例为16.69%-20.80%，新增关联交易的比例相对较高。公司与中国移动集团的战略合作，目前重点在双方共同对外开拓政府及大型国企市场，以实现优势互补、资源共享，共同推动双方的高质量发展，上述关联交易有助于公司在更多赛道上夯实领先地位，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司与中国移动集团的关联交易具有必要性和合理性。

　　公司与中国移动集团进行的关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，严格按照公司价格形成机制及原则定价，交易条款及条件按同业惯例及公平原则协商确定，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

　　本次发行完成后，公司仍将基于市场化的原则与客户、供应商展开合作，对于需与关联方进行采购、销售活动的，公司将按公允价格进行交易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务，新增关联交易不会严重影响发行人生产经营独立性。

　　1、核查报告期内发行人与中国移动集团的关联交易明细，取得双方签署的交易合同，了解关联交易发生的背景和必要性，查阅《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等相关制度对关联交易的规定，查阅关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。

　　2、了解关联交易的定价机制，核查发行人同中国移动集团就同类型产品或服务收取的费用水平与独立第三方相比是否存在较大差异。

　　3、检查发行人报告期与中国移动集团及主要客户的销售合同，检查支付条款、结算方式、结算周期及其变化情况，分析发行人同中国移动集团的结算支付条款与其他客户是否存在较大差异。

　　4、检查发行人与中国移动集团的在手订单，检查2023年发行人向中国移动集团销售计划，核查发行人2022年、2023年第一季度向中国移动集团销售金额占比上升的原因。

　　5、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，了解发行人与中国移动集团报告期内及发行后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容。

　　6、查阅中移资本、中国移动集团出具的《中移资本关于规范关联交易的承诺函》《中移资本关于保持上市公司独立性的承诺函》《中国移动集团关于规范关联交易的承诺函》《中国移动集团关于保持上市公司独立性的承诺函》，核查新增关联交易是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。

　　1、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范。

　　2、发行人与中国移动集团的关联交易系基于合理的商业经营需求，报告期各期交易定价公允，与中国移动集团交易涉及的价格形成机制、结算与支付条款与其他客户不存在较大差异，关联交易具有合理性及公允性。

　　3、发行人2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，有利于持续提升发行人盈利能力及核心竞争力，相关交易符合规范关联交易相关规定。

　　4、本次发行完成后，公司与中国移动集团的业务合作将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动集团作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，预计该类业务将在关联交易中占比较高，届时会依据市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，将按照有关规定进行审议决策并履行信息披露义务，不会严重影响发行人生产经营独立性。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规，以及保荐机构内部质控和内核相关规章制度，保荐机构质控和内核部门对上述问询函回复进行了审阅，并对项目组相关工作底稿进行了复核，相关问题的履职情况和质控内核部门的意见如下：

　　1、复核项目组对发行人与中国移动集团交易进行实质性核查的底稿，包括：发行人与中国移动集团及与无关联第三方签署的交易合同、与中国移动集团交易的明细、发行人与中国移动集团签订的在手订单及2023年度向中国移动集团销售的计划、中移资本和中国移动集团出具的承诺函文件等。

　　2、复核项目组对发行人与中国移动集团销售毛利率执行分析性程序的底稿，包括：向中国移动集团销售和向无关联第三方销售毛利率差异进行分析、向中国移动集团销售毛利率在报告期内的差异进行分析的底稿等，复核项目组是否识别重大或异常差异，对差异原因的分析是否合理。

　　3、通过复核项目组对发行人相关人员关于向中国移动集团交易的访谈记录、项目组获取的发行人关联交易制度，了解发行向中国移动集团销售的价格形成机制，交易条款与无关联第三方客户是否存在重大差异。

　　经过上述复核程序，保荐机构质控和内核部门认为：项目组所执行的核查程序和获取的证据能够支持所发表的核查结论。

　　报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15,193.52万元、-54,491.27万元、-63,767.30万元、-31,770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。

　　请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。

　　报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：

　　1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；

　　2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。

　　对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。

　　由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。

　　对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。

　　正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。

　　专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。

　　公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。

　　截至2023年3月31日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政策变化情况如下：

　　序号 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末总余额比例 账龄 主要合同的信用政策 客户信用政策是否发生实质变化

　　2 客户B 48,686.40 10.94% 41,382.61 4,834.85 2,468.94 ①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算；①项目类：收到订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。 否

　　3 客户C 32,399.28 7.28% 15,380.84 11,264.60 5,753.84 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同预付款10%-30%，到货验收合格后付款20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合同质保金5%；①根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；①合同价以最终审定价为准，审定价批复后变更，并按拨付比例支付。 否

　　4 客户D 11,746.14 2.64% 7,020.30 3,373.25 1,352.58 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款15%-70%，初验合格后支付20%-65%，终验合格后支付10%-30%，部分合同质保金5%-10%；①按期间结算：按季/期结算，季度/期实际支付金额*考核系数。 否

　　5 客户E 11,732.99 2.64% 7,538.55 2,744.65 1,449.79 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款30%，初验合格后支付 20%-40%，终验合格后支付10%-27%，部分合同质保金3%-5%；①根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；①按期 否

　　序号 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末总余额比例 账龄 主要合同的信用政策 客户信用政策是否发生实质变化

　　间结算：根据双方签署的季度服务总结评估报告及服务质量考核结果按季度付款。

　　6 客户F 9,716.94 2.18% 9,716.94 合同签订并收到增值税专用发票后支付50%合同款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余50%合同款。 否

　　7 客户G 8,923.44 2.01% 7,574.07 671.98 677.39 合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签订后2023年1月31日前付清，第三部分款项于合同签订后支付10%预付款，剩余款项在产品验收完成后5个工作日内且须在2023年12月底前付清。 否

　　8 客户H 8,010.87 1.80% 8,010.87 预付款：合同生效后于2022年10月25日前，支付合同总价的9%作为预付款项；到货验收付款：于2023年10月30日前支付合同价款的91%。 否

　　公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：

　　应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例

　　注：2023年1-3月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性特征，一季度收入相对较低，所以公司2023年1-3月应收账款占营业收入比例年化后数值较2022年增幅较大。

　　报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。

　　根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。

　　2020年末至2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。

　　截至2023年6月30日，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末公司应收账款期后回款率分别为80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，回款情况良好。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化、账期未至等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。2023年3月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。

　　报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，占应收账款账面余额的比例分别为62.46%、62.96%、65.03%、66.42%，账龄结构合理，报告期内未发生明显变化。

　　注：同行业可比上市公司2023年一季度报告中未披露应收账款坏账准备情况。

　　从上表可见，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为 7.35%，最大值为 29.09%，主要原因为各上市公司在客户群体、销售方式等方面存在差异。

　　公司应收账款坏账准备计提水平整体略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

　　（1）公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。

　　公司销售模式以直销模式为主，2020年、2021年和2022年，公司直销业务占比分别约为72.90%、72.60%和73.92%。且公司客户较为优质，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业。最近三年一期，公司不同行业的客户营业收入占

　　公司客户以政府部门、军工、大型企业集团为主，信誉较好，资金实力较强，且部分客户与公司合作多年，虽然存在审批结算周期较长、付款流程多的客观情况，但其资质良好，信誉度高且还款能力强，发生坏账风险较小。因此，公司应收账款总体质量较高。

　　（2）公司三年以上应收账款对应客户主要集中在政府、军工、运营商、能源烟草和金融等行业，长账期应收账款质量相对较高。

　　截至2023年3月31日，公司三年以上应收账款对应客户行业分布情况如下：

　　截至2023年3月31日，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户占比分别为35.74%、17.81%、14.05%、6.39%和6.02%，合计约为80.01%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司长账期应收账款质量相对较高。

　　（3）同行业可比公司中，电科网安、绿盟科技、任子行长账龄的款项比例较高，导致其应收账款坏账准备计提比例较高，截至2022年底应收账款坏账准备计提比例分别为22.04%、23.82%、23.22%，从而显著拉高了同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例平均水平。

　　最近三年，公司与电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比情况如下：

　　应收账款风险随着账龄的增加而增加，计提比例也随账龄的增加而增加。2020年-2022年，电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比分别平均为18.79%、17.68%和15.86%，整体高于公司，因此其应收账款坏账准备计提比例高于公司较为合理。

　　综上，因在客户群体、销售方式等方面存在差异，报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为7.35%，最大值为29.09%，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，同奇安信、深信服等公司较为接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　报告期内，公司直销、分销业务的应收账款账龄组合采用的预期信用损失率情况如下：

　　项目 预期信用损失率（2020-2021年） 预期信用损失率（2022年）

　　项目 预期信用损失率（2020-2021年） 预期信用损失率（2022年）

　　注：2022年，公司结合当前情况，基于谨慎性考虑，将分销业务5-6年预期信用损失率计提比例由50%调整为100%，其余计提比例不变。

　　同行业可比上市公司美亚柏科、任子行、安恒信息、奇安信、深信服应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：

　　注：经计算，深信服2020年-2022年应收账款账龄组合中1年以内应收账款坏账准备计提比例分别为3.33%、3.73%、3.85%。

　　电科网安、绿盟科技、山石网科应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：

　　2020年-2022年，同行业可比上市公司账龄组合的应收账款各账龄段坏账准备计提比例平均值如下：

　　注：上述平均值为电科网安、绿盟科技、美亚柏科、任子行、深信服、安恒信息、山石网科、奇安信8家同行业可比上市公司的平均值。

　　假设报告期内，公司应收账款按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额及对各年度利润总额的影响情况如下：

　　按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额（注） 3,936.82 4,104.17 7,532.68

　　注：1、各年度需要增加的坏账准备计提金额=当年年末坏账准备差异金额-上年年末坏账准备差异金额；2、各年末坏账准备差异金额=各年末按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算的公司账龄组合的应收账款的坏账准备金额-各年末公司账龄组合的应收账款实际的坏账准备金额

　　公司账龄组合的应收账款实际计提的坏账准备金额与按同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值测算的坏账准备金额存在一定差异，上述差异具有合理性，主要原因为：

　　（1）根据企业会计准则的规定，企业应当参考历史信用损失经验，根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。

　　（2）同行业公司在销售模式、客户分布、营收及利润规模、三年以上应收账款余额对应的客户类型、应收账款历史回收情况等方面存在较大差异，导致本次测算选择的8家同行业可比公司按照账龄的计提比例本身存在较大差异。同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值受可比公司样本的选择、样本的数量等因素的影响，不同样本的选取将导致测算结果不一。

　　（3）公司主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户合计占比超过80%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司应收账款质量较高，公司应收账款按账龄计提比例低于同行业公司平均水平具有合理性。

　　按照新金融工具准则的相关规定，对金融工具减值的规定通常采用预期信用损失法，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据准则的规定，公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

　　公司对于单项应收账款已全额计提坏账准备。账龄组合应收账款在符合新金融工具准则的要求下，对应收账款减值如何计提并未给出统一的方法，企业可以根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。由于公司客户具备较好的资信水平，公司应收账款发生坏账的风险较小。2019年公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。为保持会计政策的稳定和一惯性，后续年度公司按2019年确定的坏账准备计提比例执行，并于每年底采取迁徙率模型进行测算，将测算的应计提的坏账准备金额与实际计提的坏账准备金额进行对比，如对比发现存在重大差异则考虑调整预期信用损失率及坏账准备，如差异较小（不超过重要性水平），则通常不对预期信用损失率及坏账准备进行调整。实务中，相当一部分公司应收账款账龄组合仍采用固定的计提比例计算应收账款坏账准备。

　　综上，公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备。报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

　　1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；

　　2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；

　　4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；

　　5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；

　　6、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；

　　7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。

　　1、发行人的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，发行人主要客户信用政策未发生重大变化；

　　2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　会计师质控部门已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述公司业务模式、信用政策、主要客户信用政策变化情况、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因及与同行业的对比情况、应收账款期后回款情况、坏账准备计提在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：

　　1、与项目组进行沟通，了解公司业务模式、信用政策，查阅项目组关于主要客户信用政策变化情况的相关分析说明及对应的工作底稿；

　　2、向项目组了解公司营业收入、应收账款增长原因及合理性，查阅项目组对公司与同行业的对比分析情况说明底稿；

　　3、查阅项目组应收账款期后回款底稿及期后回款原因分析说明是否合理、符合实际情况；

　　4、查阅项目组应收账款预期信用损失计算底稿及坏账准备计提情况，检查是否按企业会计准则相关要求执行；

　　5、审阅项目组提交的审核问询函回复文件，就相关事项与项目组进行沟通讨论。

　　综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规，以及保荐机构内部质控和内核相关规章制度，保荐机构质控和内核部门对上述问询函回复进行了审阅，并对项目组相关工作底稿进行了复核，相关问题的履职情况和质控内核部门的意见如下：

　　1、复核项目组对应收账款坏账计提实质性核查的底稿，包括：发行人主要客户的销售合同、报告期内发行人应收账款账龄明细表和坏账计提明细表、应收账款期后回款明细表等。

　　2、复核项目组对发行人应收账款坏账计提执行分析性程序的底稿，包括：发行人与同行业公司应收账款占营业收入比例差异的分析底稿、发行人与同行业公司应收账款坏账计提比例差异的分析底稿等，复核项目组是否识别重大或异常差异，对差异原因的分析是否合理。

　　3、通过复核项目组对发行人相关人员关于业务模式和信用政策的访谈记录、发行人《公司集团信用管理政策》制度，了解发行人主要客户信用政策变化情况，了解发行人应收账款相关内部控制的设计和运行情况。

　　经过上述复核程序，保荐机构质控和内核部门认为：项目组所执行的核查程序和获取的证据能够支持所发表的核查结论。

　　发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70,443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。

　　请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。

　　2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中公司支付现金对价9,310万元、发行股份10,043,421股（折合人民币约13,689.18万元），购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为14,719.33万元，从而形成8,279.85万元的商誉。

　　根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

　　根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。

　　2022年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司2021年研发与销售侧的强投入使得2022年费用持续增加，导致2022年利润总额、净利润有所下降。

　　随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度的盈利能力将进一步增强。

　　2014年，公司通过支付现金对价17,850万元的方式，购买合众数据股东董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合计51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为6,813.36万元，从而形成11,036.64万元的商誉。

　　合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,610万元。

　　根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37万元、2,016.13万元、3,310.46万元、4,215.81万元。

　　2014年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。

　　2015年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。

　　2018年，合众数据营业收入下降的主要原因为：2017年客户集成项目需求较多，合众数据承接了部分大型集成项目，2018年，受行业政策的影响，客户集成项目需求有所减少，合众数据集成收入规模也有所减少。2020年，合众数据营业收入和利润总额有所下降，主要原因为受大环境影响，一方面当年项目数量有所减少，另一方面部分项目验收进度有所推迟。2022年营业收入保持增长，但利润总额有所下降的原因为2021年是公司强投入年，合众数据研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长。

　　2014年，公司通过支付现金对价9,180万元的方式，购买书生电子股东王东临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生电子合计51%股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为4,503.51万元，从而形成4,676.49万元的商誉。

　　根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”），转让方和书生电子承诺：书生电子2014年、2015年度的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元。

　　根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,806.44万元、

　　注：2014年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。

　　书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014年书生电子实现利润承诺，2015年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺的业绩要求。

　　2016年，书生电子营业收入增长率为-8.91%，主要原因为书生电子将更多资源投入主打产品，集成项目承接减少，从而导致集成收入有所减少；2019年，书生电子营业收入增长率为-31.31%，系公司部分产品升级，交付存在一定延期。

　　2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀大匠15%股权；2016年公司以支付现金对价2,700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠股权于购买日的公允价值为476.47万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资产公允价值份额为1,115.29万元，从而形成2,061.18万元的商誉。

　　川陀大匠营业收入及利润总额绝对规模相对较小，变动相对敏感，因此收入增长率和利润率均存在一定波动。

　　2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计90%股权，其中公司支付现金对价19,305万元、发行股份19,276,084股（折合人民币约38,610万元），购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为13,526.01万元，从而形成44,388.99万元的商誉。

　　根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于

　　根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元。承诺期内各年均完成承诺目标，且已完成承诺期合计承诺业绩。

　　2018年至2022年，赛博兴安营业收入和利润总额整体呈现下降趋势，主要原因为在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现整体效益最大化，将网御星云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明星辰安全的品牌效应、资质均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现在了网御星云、启明星辰安全主体，导致赛博兴安合并口径营业收入和利润总额有所下降。

　　2021年，赛博兴安营业收入和利润总额较2020年有所增长，主要原因为2021年开发了新领域客户，网闸产线年，赛博兴安营业收入和利润总额较2021年有所下滑，主要原因为：（1）信息安全行业收入集中在第四季度，受2022年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付；（2） 2021年，赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使得2022年赛博兴安人员费用刚性支出持续增加。

　　二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性

　　按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。

　　最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至2022年12月31日的可收回金额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第030741号）。

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。

　　资产组名称 资产组或资产组组合的构成 资产组或资产组组合的确认方法 商誉分摊方法

　　大数据产线资产组 合众数据、网御星云、启明星辰安全的大数据产线资产组组合的各项长期资产 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 按资产组的公允价值占资产组组合公允价

　　网闸产线资产组 赛博兴安的网闸产线、网御星云的MVS网闸、启明星辰安全的网闸协同效应形成的资产组组合的各项长期资产 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 值总额的比例进行分摊商誉

　　网御星云独立产线资产组 网御星云的安全网关产品线、安全服务与工具产线、安全检测产线、商品产线资产组合的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及

　　赛博兴安独立产线资产组 赛博兴安独立产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及

　　书生电子商誉资产组 书生电子产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及

　　川陀大匠商誉资产组 川陀大匠产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及

　　大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，确保项目施工质量、缩短实施周期；同时与启明星辰终端大数据产线进行了融合，进一步优化产品结构，加大营销力度，增强协同效应。

　　大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国范围内数十个大数据管理局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业，预计能够支持未来业绩的持续增长。

　　网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰安全网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰安全网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。

　　网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN网络密码机、AV防病毒网关、IDS入侵检测、UTM综合安全网关、IPS入侵防护系统、SIS安全隔离网闸、SSL安全接入网关、TAM异常流量管理等11大类410余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。

　　网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。

　　赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军工、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。

　　书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户覆盖党政机关、金融机构、央企、军工等领域。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术、数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。

　　川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。

　　为提升公司整体协同效应，公司于2019年对以下业务进行了整合优化：（1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业务服务产线年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、启明星辰安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云MVS产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合，即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。

　　合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分摊至各产线资产组金额如下：

　　3 网御星云独立产线 赛博兴安独立产线 书生电子商誉资产组 书生电子 4,676.49

　　在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进行测算确定。

　　各资产组未来现金流量预测期为五年，即2023年至2027年，后续为稳定期。

　　注：公司2019年根据业务融合情况对商誉进行重新划分，因此从2019年开始与各商誉资产组以前年度实际数据进行比较

　　（1）大数据产线年，大数据产线资产组营业收入增长率为-13.31%，主要原因为受大环境影响，订单受到了一定的影响，2020年收入有所下滑，2021年、2022年大数据产线资产组营业收入恢复正增长；2019年、2020年和2021年，大数据产线年，大数据产线年大数据产线资产组集成项目收入较多，占比约为26.69%，而集成项目的毛利率较低，从而导致整体利润率有所下降；2）2021年是公司强投入年，大数据产线的研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长，2022年大数据产线年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为-17.16%，主要原因为2022年集成项目收入相对较多，基于谨慎考虑，2023年集成项目收入预测下降；2024年至2027年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为4.99%~12.24%，处于合理增长区间，且低于2022年营业收入增长率18.19%；2023年至2027年，大数据产线%，处于历史年度正常区间内。

　　（2）网闸产线年，网闸产线资产组营业收入增长情况较好，2022年，网闸产线资产组营业收入增长率为-30.72%，主要原因为网御星云的MVS网闸业务收入下降，网御星云主要客户为政府、军工等，该类客户多以预算定采，2022年受外部特殊环境影响，客户需求整体有所递延，项目实施有所推迟，导致网御星云MVS网闸业务收入短期呈现一定幅度的下降。从利润率来看，2019年至2022。IM电竞 IM电竞APP 下载IM电竞 IM电竞APP 下载