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　　IM电竞 IM电竞网址IM电竞 IM电竞网址IM电竞 IM电竞官网IM电竞 IM电竞官网本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）文件的批准。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ... 19 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................... 19

　　市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和 负责国有企业党的建设等职责。

　　二、收购人管理关系结构及监管企业情况 （一）收购人管理关系结构 本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政 府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下： （二）监管的主要企业情况

　　政府重点项目投资 决策咨询服务;土地 一级整理;场地租赁、 商业营业用房经营 租赁、停车场管理服 务;自有房屋租赁;企 业管理咨询;商品信 息咨询服务;建设管 理服务;房地产开发; 商品房销售（以上项 目依法须经批准的, 经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　文化旅游项目开发 及建设;生态环境综 合治理;房地产开发; 物业管理;停车服务; 文化艺术交流活动 组织策划。（依法须 经批准的项目,经相 关部门批准后方可 开展经营活动）

　　生态创新城的开发、 建设、运营、管理;土 地整理;以自有资产 进行资产管理;文化 旅游资源的开发、管 理;会议及展览展示 服务;生态修复治理 工程、环保工程、电 力工程施工;园林绿 化工程设计、施工及 养护管理;停车服务; 汽车充电服务;通用 航空服务;互联网信 息服务;物联网应用 技术、新能源技术研 发、推广服务;网络系 统集成;公共软件服 务;房地产开发,商品 房销售和出租;物业 管理;建筑建材生产、 销售;机械设备销售、 租赁;工程建设监理

　　咨询服务;工程造价 咨询服务;仓储服务; 广告设计、制作、代 理、发布;百货、五金 交电批发、零售（依 法需经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　许可项目：各类工程 建设活动；建设工程 设计。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展 经营活动，具体经营 项目以相关部门批 准文件或许可证件 为准）＊＊＊一般项 目：热力生产和供 应；新兴能源技术研 发；节能管理服务； 技术服务、技术开 发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技 术推广；陆地管道运 输；管道运输设备销 售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业 执照依法自主开展 经营活动）

　　物业管理、房屋租 赁、危房改造、拆迁 拆除、工程建设、资 产经营管理、产业投 资、房地产开发；图 文设计制作、代理、 设计；制作发布国内 各种广告；企业形象 设计策划。（依法须 经批准的，经相关部 门批准后方可开展 经营活动）

　　务；通用航空服务； 建筑智能化工程施 工；建筑智能化系统 设计。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展 经营活动，具体经营 项目以相关部门批 准文件或许可证件 为准）＊＊＊一般项 目：养老服务；专业 保洁、清洗、消毒服 务；通讯设备修理； 计算机及办公设备 维修；安全技术防范 系统设计施工服务； 物业服务评估；紧急 救援服务；社会稳定 风险评估；会议及展 览服务；安全咨询服 务；安全系统监控服 务；非居住房地产租 赁；物业管理；互联 网安全服务；停车场 服务；导航、测绘、 气象及海洋专用仪 器销售；安防设备销 售；信息安全设备销 售；电气信号设备装 置销售；电子专用设 备销售；家具销售； 计算机软硬件及辅 助设备零售；体育用 品及器材零售；劳动 保护用品销售；消防 器材销售；办公设备 销售；通讯设备销 售；计算机软硬件及 辅助设备批发；体育 用品及器材批发；通 信设备制造；信息安 全设备制造；交通安 全、管制专用设备制 造；安防设备制造。

　　许可项目:道路货物 运输（不含危险货 物）;巡游出租汽车经 营服务。（依法须经 批准的项目,经相关 部门批准后方可开 展经营活动,具体经 营项目以相关部门 批准文件或许可证 件为准）***一般项 目:非居住房地产租 赁;电动汽车充电基 础设施运营;酒店管 理。（除依法须经批 准的项目外,凭营业 执照依法自主开展 经营活动）

　　泵及其他机械装备 制造、加工、销售;泵 系列产品、技术、服 务的进出口业务;房 地产开发;物业管理。 （以上各项范围法 律、法规及国务院决 定禁止或限制的事 项,不得经营;需取得 其他部门审批的事 项,待批准后方可经 营）。

　　许可项目:煤炭开采; 住宿服务;餐饮服务; 道路危险货物运输; 道路货物运输（不含 危险货物）;建设工程 勘察。（依法须经批 准的项目,经相关部 门批准后方可开展 经营活动,具体经营 项目以相关部门批 准文件或许可证件 为准）***一般项目: 煤炭及制品销售;旅 游开发项目策划咨 询;普通货物仓储服

　　务（不含危险化学品 等需许可审批的项 目）;住房租赁;非居 住房地产租赁;农副 产品销售;劳务服务 （不含劳务派遣）;紧 急救援服务;业务培 训（不含教育培训、 职业技能培训等需 取得许可的培训）。 （除依法须经批准 的项目外,凭营业执 照依法自主开展经 营活动）

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人兰州市政府国资委直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

　　截至本报告书签署日，收购人除通过子公司兰国投间接持有兰州银行7.11%股份外，不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　为优化我市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值。根据2023年 7月 29日兰州市人民政府第 49次常务会议精神，拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市政府国资委直接持有佛慈集团 84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控制上市公司 61.63%股权。本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人不变，仍为兰州市政府国资委。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

　　本次无偿划转后，由兰州市政府国资委作为股权转让主体，向甘肃国投转让佛慈集团 84.1617%的股权。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12个月内继续增持上市公司股票的计划。

　　收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团 84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。

　　截至该公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估，审计及评估报告已在兰州市国资委完成备案，尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。因此收购人将佛慈集团 84.1617%股权转让至甘肃国投存在一定不确定性。

　　若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　3、2023年 7月 29日，兰州市人民政府经市政府第 49次常务会议研究通过，拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。

　　4、2023年 7月 30日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156号）批准了本次无偿划转。

　　5、2023年 7月 30日，兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）批准了本次无偿划转。

　　6、2023年 8月 2日，兰国投与兰州市政府国资委签署了《无偿划转协议》。

　　7、2023年 8月 15日，兰州市政府国资委出具《关于佛慈集团股权无偿划转相关事宜的说明》，“佛慈集团此次股权无偿划转旨在优化我市国有资本及收益的分部和配置，促进国有资产保值增值，该事项已经取得市政府相关批复，我委已向相关企业下发了批复文件，此次佛慈集团股权无偿划转事宜为有效转让行为。

　　根据 2021年 6月 30日我委与甘肃省财政厅签署的《关于兰州投资（控股）集团有限公司国有股权无偿划转协议》，我委将兰投集团 100%国有股权中的 10%（对应兰投集团本部报表数据）无偿划转至省财政厅，省财政厅与我委为一致行动人，我委以该协议为依据，代省财政厅行使表决权，兰投集团需召开股东（大）会时省财政厅不另出函。本次佛慈集团股权无偿划转事宜不涉及该 10%股权变动，我委已就此事项与甘肃省财政厅进行了沟通，此次佛慈集团股权无偿划转不影响甘肃省财政厅的相关权益，甘肃省财政厅不需就本次划转事宜另行出文。” 四、本次收购尚需履行的相关程序

　　第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转予兰州市政府国资委。 本次划转前，收购人未直接持有上市公司股份，通过兰州投资（控股）集团 有限公司控制上市公司，上市公司以及收购方的股权结构如下： 本次无偿划转实施后，收购人将取得佛慈集团 84.1617%股权，通过佛慈集 团间接控制上市公司 61.63%股权。上市公司的控股股东仍为佛慈集团，实际控 制人仍为兰州市政府国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图 所示： 二、本次收购的具体情况

　　2023年 7月 30日，兰州市政府国资委出具《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号），对本次划转进行了批复：将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。

　　通过本次收购，兰州市政府国资委将直接持有佛慈集团 84.1617%的股权，并通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。

　　2023年 8月 2日，兰州市政府国资委与兰国投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

　　为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239号)、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95号)等法律法规规定，经划出方、划入方双方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至划入方（兰州市政府国资委）。

　　标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号，注册资本为 14,814.337万元人民币，划出方持有其84.1617%股权。

　　（1）双方法定代表人、负责人或其授权代表签字并加盖各自公章； 4、标的股权的交割

　　本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，兰州市政府国资委持有目标公司 84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

　　本次无偿划转所涉及资产为兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权，截至本报告书签署日，该等股权存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司，质权人已于 2023年 8月 2日出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于同意本次无偿划转的函》，同意本次无偿划转。

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份 314,713,676股，其中150,000,000股（占上市公司总股本 29.37%，占本次收购股本 47.66%）存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。

　　截至本报告书签署日，除上述事项外，本次收购涉及佛慈集团 84.1617%股权及上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。

　　本次收购系兰州市政府国资委通过无偿划转方式取得兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%股权，成为佛慈制药的间接控股股东。

　　综上所述，本次收购系经兰州市人民政府及兰州市政府国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《上海市汇业律师事务所关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

　　本次收购完成后，如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团 84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

　　本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次收购为国有股权无偿划转，不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　收购人为依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与佛慈制药经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

　　收购前收购人已是佛慈制药的实际控制人，此次通过无偿划转的方式成为佛慈制药的控股股东不会导致佛慈制药的实际控制人发生变更，与佛慈制药之间不存在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，也不会与佛慈制药实施同业竞争。

　　本次收购前，佛慈制药已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中国银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人与佛慈制药之间不存在直接的持续关联交易，收购人控制的下属企业与上市公司存在与日常经营相关的关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露。

　　本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业将继续规范与佛慈制药之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》、《兰州佛慈制药股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害佛慈制药及其他中小股东的利益。

　　本报告书签署日前 24个月内，兰州市政府国资委及其负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　本报告书签署日前 24个月内，兰州市政府国资委及其负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署日前 24个月内，兰州市政府国资委及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　2023年 8月 2日，甘肃国投分别与兰州市政府国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，甘肃国投拟收购上述出让方持有的兰州佛慈集团 100%股权。

　　上述交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的 61.63%。公司实际控制人将由兰州市政府国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本报告书签署日前 24个月内，除上述事项及本报告书所披露的事项以外，收购人及其负责人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　在本次收购事项事实发生之日前六个月内，兰州市政府国资委不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次收购事项事实发生之日前六个月内，兰州市政府国资委的主要负责人、相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　（六）最近 6个月内收购人及主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

　　（七）相关专业机构及有关人员在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

　　（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

　　股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：直接持股 0股； 持股比例：直接持股比例 0%；

　　股票种类：人民币普通股（A 股） 变动数量：314,713,676 变动比例：61.63%

　　是 ? 否 □ 本次已经取得批准情况： 1、2023年 7月 29日，兰州市人民政府经市政府第 49次常务会议研究 通过，拟将兰国投持有的佛慈集团 84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资 委持有。 2、2023年 7月 30日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国投 公司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156号）批准了 本次无偿划转 3、2023年 7月 30日，兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股） 建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国 有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）批准了本次无偿划转。 本次尚需履行批准： 1、国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。