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　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已根据《证券法》《公司法》《发行办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核查和验证，于 2023年 4月 18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　根据上海证券交易所于 2023年 5月 12日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师于 2023年 5月 26日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对《审核问询函》中涉及的中国法律问题进行了核查。

　　根据上海证券交易所于 2023年 7月 17日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所律师于 2023年 7月 28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对《第二轮审核问询函》中涉及的中国法律问题进行了核查。

　　本所律师对 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日（2023年 6月 30日简称为报告期末、2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间简称为补充核查期间、2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月合称为报告期）或至本补充法律意见书出具日期间发行人相关变化所涉及的法律问题进行补充核查，同时为更新回复《审核问询函》《第二轮审核问询函》，本所出具本补充法律意见书。

　　现根据上海证券交易所对本次发行审核提出的进一步要求，同时因本次发行的报告期发生变化（审计基准日调整为 2023年 6月 30日，报告期相应调整为 2020年1月 1日至 2023年 6月 30日），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，并针对 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间财务数据更新情况，以及发行人生产经营过程中发生/变化的重大事项和本所认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书IM电竞 竞猜 IM电竞娱乐》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

　　本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人 2022年年度股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜的决议。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要发行人终止的情形，发行人仍然具备本次发行的主体资格。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”所规定的各项实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》第十五条、《发行办法》第十三条规定的条件 1．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《发行办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

　　2．根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据中审华出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人 2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为 214,028.53万元、273,197.09万元和 92,620.46万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 193,282.03万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

　　3．根据发行人截至 2023年 6月 30日的财务报表，截至 2023年 6月 30日，发行人净资产为 898,168.55万元（未经审计），本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表净资产的比例未超过 50%，具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行办法》第十三条第一款第（三）项规定； 4．根据中审华出具的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度可分配利润分别为 214,028.53万元、273,197.09万元、92,620.46万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，且根据中审华出具的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为27.64%、28.59%、9.17%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行办法》第十三条第（四）项规定。

　　（二）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条、《发行办法》第十四条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1．经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，发行人已建立健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第九条第（一）项规定；

　　2．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第九条第（二）项规定； 3．根据发行人、控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本次发行符合《发行办法》第九条第（三）项的规定； 4．根据中审华出具的《内部控制审计报告》（CAC证内字[2023]0007号），并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；且根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本次发行符合《发行办法》第九条第（四）项的规定；

　　5．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在较大财务性投资，符合《发行办法》第九条第（五）项之规定。

　　（四）根据发行人 2022年年度股东大会决议、《发行方案》、最近三年《审计报告》、《方大特钢科技股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”）、发行人现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认、主管机关出具的合规证明、发行人、控股股东及实际控制人出具的书面确认以及本所律师的核查，本次发行不存在《发行办法》第十条规定的下列不得公开发行证券的情形：

　　1．擅自改变前次募集资金的用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　3．上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4．上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行不存在《发行办法》第十条规定的不得公开发行证券的情形。

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　　1．根据《募集说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券的募集资金拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目”及“偿还借款”，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项规定的条件； 2．根据《募集说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十二条第（二）项规定的条件； 3．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》第十二条第（三）项规定的条件。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立已履行了评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统，据此，本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。

　　根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人的前十大股东及持股情况如下所示：

　　青岛立本私募基金管理合伙 企业（有限合伙）－立本成长 2号私募证券投资基金

　　中国农业银行股份有限公司 －中证 500交易型开放式指数 证券投资基金

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，发行人控股股东为方大钢铁、实际控制人为方威先生。

　　1．经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本变动情况如下：

　　2023年 5月 8日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购 2022年 A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 74.5万股。针对上述回购注销及减少公司注册资本事宜，发行人已经于 2023年 5月 25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）上刊登了《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。本次股份回购注销后发行人总股本变更为233,106.0223万股。

　　2．根据发行人股东的确认、中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细》及经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人股东方大钢铁持有的发行人 118,000,000股股份已质押予中信证券股份有限公司；发行人股东板簧公司所持有的 138,600,000股股份已质押予中泰证券股份有限公司。

　　经核查，本所律师认为，除上述股份质押情况外，截至 2023年 6月 30日，发行人持股 5%以上股东持有的发行人股份不存在其他质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或限制。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的发行人及其控股子公司持有的资质证书、发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增以下业务经营资质证书：

　　根据中审华出具的《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国以外设立 2家境外子公司从事经营活动，包括香港方大，及新加坡海鸥。发行人的上述境外子公司均按照所在地区或国家的法律设立并合法存续。

　　根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书（申报稿）》的说明，报告期内发行人的主营业务一直为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售。

　　根据中审华出具的《审计报告》，报告期内（2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月），发行人主营业务收入均占营业收入的 90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

　　经核查，发行人已取得《营业执照》，公司经营所需经营资质均在有效期内，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。

　　截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接控制发行人的法人及自然人未发生变更及调整。

　　截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变更及调整。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3家全资或控股子公司，包括辽宁方大集团国贸有限公司、兰州方大长力贸易有限公司及绥芬河方大国际贸易有限公司。

　　前述发行人新增全资或控股子公司基本情况详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”之“1.发行人全资或控股子公司”。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

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　　6．关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　7．直接或间接控制公司的法人及关联自然人直接或者间接控制的、或者关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

　　截至 2023年 6月 30日，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响（包括担任IM电竞 竞猜 IM电竞娱乐董事、高级管理人员）的企业主要如下：

　　根据发行人提供的文件资料及中审华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，在报告期内（2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月），发行人曾与相关关联方发生如下重大关联交易：