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　　证券代码：603533     证券简称：掌阅科技    公告编号：2024-002掌阅科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次关联交易与公司日常经营相关，属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生重大影响，不会对关联方形成重大依赖。

　　2024年1月9日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司就版权、广告商业化等日常经营相关的业务与关联方开展关联交易，预计发生关联交易总金额不超过69,900万元，在关联交易预计额度内，发生额可根据公司与各关联交易主体实际发生业务的需要作出相应的调整。关联董事张超已回避表决。

　　本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，本次预计的2024年度日常关联交易是以市场价格为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东届时须回避表决。

　　注：上述2023年1-11月实际发生金额未经审计，2023年12月公司将与上述关联方继续发生交易。

　　结合2023年度公司及子公司与关联方实际发生的业务往来，根据2024年度的业务发展需要，公司对2024年度发生的主要日常关联交易进行了预计，情况如下：

　　注：IM电竞网站上述2023年1-11月实际发生金额未经审计，2023年12月公司将与上述关联方继续发生交易。

　　（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件;网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口;委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（3）注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼10层01室（自贸区武汉片区）

　　（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注:抖音集团（香港）有限公司持有海南巨量引擎科技有限公司的100%股权。

　　（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；电脑图文设计；企业策划；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用设备、通讯设备、文化用品；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　（3）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街158号1栋14层1401号

　　（6）经营范围：一般项目：软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：抖音集团（香港）有限公司持有北京字跳网络技术有限公司的100%股权。

　　（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；包装装潢设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；工艺美术设计；产品设计；模型设计；承办展览展示活动；文化咨询；文艺创作；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；版权代理；版权转让；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）经营范围：计算机系统、软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；广告设计、制作、代理、发布；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止本公告披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）持有公司7.49%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及抖音等相关公司均为公司关联法人，上述事项均构成关联交易。

　　公司2024年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。

　　基于公司及子公司日常经营和业务开展需要，根据经营发展计划预计了2024年度发生的日常关联交易事项。本次日常关联交易的定价是基于行业惯例，以市场公允价格为基础，由协议各方友好协商确定的，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生重大影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成重大依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已于2024年1月9日经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。

　　1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2024年1月22日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知及会议资料于2024年1月4日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年1月9日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　经审议，公司董事会同意公司及子公司就版权、广告商业化等日常经营相关的业务与关联方开展关联交易，预计发生关联交易总金额不超过69,900万元，在关联交易预计额度内，发生额可根据公司与各关联交易主体实际发生业务的需要作出相应的调整。

　　公司董事会审计委员会召开会议，对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过本议案，全体独立董事发表了同意的审核意见，并同意将该议案提交董事会审议。

　　根据目前募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施进度，公司董事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司部分募集资金投资项目延期事宜出具了无异议的核查意见。

　　同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项出具了无异议的核查意见。

　　董事会同意于2024年1月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议须提交股东大会审议通过的事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　募集资金投资项目延期概况：“数字版权资源升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施进度，公司董事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月。现将相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　截止2023年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目约63,494.19万元，募集资金使用进展情况如下：

　　注：公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。

　　公司结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金实施主体、投资用途及投资规模等不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体如下：

　　公司“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，公司始终按照募集资金项目总体规划进行募投项目实施，审慎规划募集资金的使用。在“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，由于受到外部宏观经济等因素变化的影响，公司在项目实施过程中相对谨慎，根据实际经营情况放缓了项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全和合理运用，更好的保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，公司基于审慎性原则，在保持募投项目的实施主体、投资规模、资金用途等均不发生变化的情况下，公司决定将“数字版权资源升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月。

　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。

　　2024年1月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施进度，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月。

　　公司对部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　公司监事会认为：公司部分募集资金投资项目延期符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。符合公司业务发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。综上所述，华泰联合证券对公司部分募投项目延期事宜无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●已履行的审议程序：本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

　　为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。

　　2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与IM电竞网站保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金63,494.19万元（包含置换金额），尚未使用的募集资金余额为44,360.37万元（包含利息收入），募集资金使用进展情况如下：

　　注：公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心建设项目”的募集资金34,516万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。

　　公司拟使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。目前公司募集资金投资项目正常开展，上述额度为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度，对暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进展。

　　在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟购买保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、保本浮动收益型存款、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等），上述产品单笔投资期限不超过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司董事会授权公司管理层在上述期限和额度范围内负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　1、2024年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、2024年1月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。现金管理期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，确保现金管理事宜的有效开展和规范运作。公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益。

　　公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划的前提下，利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知及会议资料于2024年1月4日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2024年1月9日以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会认为，公司及子公司就版权、广告商业化等日常经营相关的业务与关联方开展关联交易事项，符合公司业务经营发展的正常需要。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

　　监事会认为，公司部分募集资金投资项目延期符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。符合公司业务发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　监事会认为，公司在不影响募集资金投资计划的前提下，利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项。

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