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　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........ 19

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　经营范围： 制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，定位“多功能空间”品牌，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。

　　曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。近年来，公司以设计能力为核心驱动力，针对新一代消费者主流需求，推进品牌迭代升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

　　2023年3月30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

　　2023年8月30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

　　2023年8月4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　在北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月2日收盘后向符合相关法律法规要求的 106名投资者（剔除重复计算部分）发出了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年11月20日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3名）、证券投资基金管理公司35家、证券公司25家、保险机构投资者15家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者26家。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年1月5日（T日）9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到18个认购对象提交的申购相关文件。

　　经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除根据相关法规及《认购邀请书》规定无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

　　序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效报价

　　3 中意资产管理有限责任公司-强势轮动资产管理产品 4.63 2,501 是 是

　　4 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） 4.91 4,000 是 是

　　15 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） 4.68 2,500 是 是

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

　　本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为 4.66元/股，本次发行股票数量为117,016,409股，募集资金总额为545,296,465.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　10 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） 5,364,806 24,999,995.96

　　根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即117,016,409股（含本数）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为117,016,409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117,016,409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 4.37元/股。

　　本次发行见证律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，相当于本次发行底价4.37元/股的106.64%。

　　本次发行的募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除各项发行费用人民币 12,700,713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。

　　本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月5日向获得配售的投资者发出了《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2024年1月10日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2024年1月10日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。

　　2024年1月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

　　2024年1月 15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0019号）。经审验，截至2024年1月10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。

　　2024年1月 15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。经审验，截至2024年1月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117,016,409股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 4.66元，共计募集货币资金人民币545,296,465.94元，扣除与发行有关的费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，其中计入股本人民币117,016,409.00元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12元，变更后的注册资本为人民币702,098,455.00元。

　　资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　曲美家居集团股份有限公司 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 01020

　　河南曲美家居有限责任公司 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 01019

　　2024年1月25日，发行人本次发行新增的117,016,409股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。

　　（10）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

　　本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

　　曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购IM电竞平台对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

　　3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月25日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

　　本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　股份类型 本次发行前 （截至2023年12月31日） 本次发行后（截至2024年1月25日）

　　截至2023年12月31日，发行人的总股本为585,082,046股，前十大股东持股情况如下表所示：

　　4 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 9,300,384 1.59%

　　7 民生证券－中信证券－民生证券添益11号集合资产管理计划 4,571,045 0.78%

　　8 中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证券投资基金 3,682,700 0.63%

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月25日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　7 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 9,300,384 1.32%

　　8 民生证券－中信证券－民生证券添益11号集合资产管理计划 7,685,029 1.09%

　　11 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 5,364,806 0.76%

　　注 2：因董卫国、华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司两位股东的持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计11位。

　　公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。最近一期财务数据未经审计。

　　6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本

　　2020年末、2021年末和2022年末，发行人流动比率分别为1.10倍、0.92倍和0.69倍，速动比率分别为0.67倍、0.46倍和0.40倍，呈逐步下降趋势。2023年9月末，发行人流动比率和速动比率分别为1.54倍和0.95倍，短期偿债能力大幅上升，主要系发行人对2023年到期的海外银行长期借款及海外债券进行了债务置换，置换后将于2026年到期，使得流动负债大幅下降。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，发行人资产负债率分别为66.04%、73.52%、69.21%和69.74%，发行人面临一定的偿债压力。发行人资产负债率较高主要系因为 2018年发行人通过债务融资现金收购 Ekornes，导致发行人偿债能力下降。

　　考虑到公司经营性现金流较好，在满足正常偿债付息之外，公司也积极采取一系列措施提升偿债能力，整体来看目前债务情况不会对公司日常经营造成重大不利影响。

　　2021年度，发行人净利润增长60.30%，主要系由于（1）2021年发行人境内直营业务及大宗业务规模扩大，境外业务经营稳步提升，发行人营业收入及毛利均有所增长；（2）发行人于2020年7月完成非公开发行股票募集资金，募集资金净额用于置换收购Ekornes产生的债务资金，置换完成后发行人债务规模有所下降，故2021年度发行人财务费用较上年同期大幅下降。

　　2022年度，发行人净利润下滑80.47%，主要原因系：（1）2022年受国内市场需求下滑的影响，叠加受制于偿债压力发行人营销费用投入更为保守谨慎的影响，以及目前行业竞争不断加剧，发行人境内业务营业收入规模有所缩减；（2）受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，导致境外品牌分部订单存量下降，境外业务收入也受到影响，2022年第四季度境外业务收入较去年同期有所下降；（3）受国际宏观经济环境影响，2022年发行人主要原材料木材、皮料、五金等价格处于历史高位，运输费用处于较高水平，使得发行人境内外业务的毛利率均有所下降，对净利润产生不利影响；（4）受欧美国家加息周期基础利率上升的影响，发行人境外债务成本升高，2022年度发行人财务费用较上年同期有所增加。

　　2023年1-9月，发行人净利润为-21,076.94万元，亏损幅度扩大，主要原因系：（1）境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，境内品牌分部收入端尚未显著恢复；（2）受欧美市场需求下滑的影响，境外品牌分部收入有所下降；（3）2023年上半年公司仍在持续消化2022年采购的高价原材料库存，且2023年一季度原材料价格仍相对较高，导致毛利率有所下降，从而对净利润产生不利影响；（4）受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，有息负债成本大幅提高，加之发行人进行债务置换产生部分一次性利息费用，利息费用规模有所增加，对净利润产生不利影响；（5）境外子公司 Ekornes对亚太地区供应链进行升级，合并越南、泰国IM电竞平台工厂，导致员工离职补偿增加，对净利润产生负面影响。

　　地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋401

　　公司与华泰联合证券有限责任公司签署了《曲美家居集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2023年度向特定对象发行股票之保荐协议》。

　　华泰联合证券有限责任公司授权陈奕彤和张芸维担任曲美家居本次向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了嘉和美康IPO项目、华熙生物IPO项目、曲美家居2018年非公开发行项目、众信旅游公开发行可转债项目、众信旅游发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　张芸维先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了金龙鱼、弘成立业、渝农商行、兰州银行等IPO项目；伟明环保公开发行可转债、北汽蓝谷重大资产重组、天音控股重大资产重组、华银电力重大资产重组、宁波银行配股、宁波银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；