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广东中旗新材料股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
（以下简
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司
《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条广东中旗新材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司在佛山市工商行政管理局登记注册，公司营业执照签发日期为本公司成
第三条公司于2021年7月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,267万股，于2021年8月
英文全称：【SINOSTONE(GUANGDONG)CO.,LTD】
第五条公司住所：佛山市高明区明城镇明二路112号，邮编528500；佛山市
高明区高明大道西20号，邮编528500。
第六条公司注册资本为人民币117,873,185元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司法定代表人为公司总经理。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的相关规定，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总工程师、财务
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以专业的管理、创新的精神、坚持绿色环保的发
展理念，把公司建设成为高科技、高效率、高效益、可持续发展的一流企业。回馈
第十四条经依法登记，公司经营范围为：开发、制造：高纯石英砂、石英制
品；非金属材料、非金属制品；人造石材装饰材料；销售：高纯石英砂、石英制品；
非金属材料、非金属制品、非金属矿产；装饰材料；五金交电；人造及天然石材；
橱柜；石制家具及配件。开发、销售：高纯石英砂、非金属材料专用设备；石材设
备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁。一般项目：货物进出口；技术进出
（依法须经
（公司的经营范围以佛山市工
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币1.00元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
第十九条公司设立时的发起人及认购的股份数、出资方式和出资时间等情况
认购的股份持股比例认缴出资方
序号发起人名称或姓名出资时间
数（万股）（%）式
珠海羽明华企业管理
有限公司
明琴（珠海）企业管
伙）
红星喜兆投资有限公
司
宿迁聚融实业投资合
伙企业（有限合伙）
合计6,800.00100--
第二十条公司股份总数为117,873,185股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保
行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议列明通知的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据法律、法规及规范
性文件的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
（二）与公司或公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
法人股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
委托人为法人的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
第六十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在原交易所上市交易、并决定不再在
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议记录应
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在
审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的
关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股
东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关
股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事候选人由公司
董事会、单独或者合并持有表决权股份总数3%以上的股东书面提名；独立董事候
选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提
名（提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人），提交股东大会选举，依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；非职工代表监事
候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。单
独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选
人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董
事候选人，提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独
立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举董事、监事的股东大会召开
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整；深交所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举；董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
（四）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三
轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，
并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；
前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以及
有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
出现上述情形的，公司应当自前述事实发生之日起在60日内完成补选。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百〇五条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事工作制度》
《独
立董事专门会议制度》，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东
（十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百一十条根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
（一）公司审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易（提供担保、提供财务资助除外）的重大交易事项决策权限为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值或评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值或评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币。
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持
公司所有对外担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。
本章程规定的应由股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项由
应由董事会审批的对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过并经出
公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审
计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事
组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十四条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立
董事或者监事会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议至少应提前1天以电话、传真或
电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
第一百二十三条董事会决议可采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式(包括但
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。其中独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
第一百二十五条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总工程师一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书及董事会认定的
第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
第一百三十五条副总经理、总工程师、财务负责人由总经理提请董事会聘任
第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
第七章监事会
第一节监事
第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
现任董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任公司董
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事会由股东大会选举的2名监事和职工（代表）大会选举的监事1名组成。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露半年度报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进
公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润
分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红预案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公
司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：
第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、电话或电子邮
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、电话或电子邮
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百七十二条公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
第一百八十一条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
第一百八十二条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
第十二章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
第一百九十六条本章程以中文书写，以在佛山市市场监督管理局最近一次核
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“以
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
第二百条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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