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　　IM电竞网站IM电竞网站本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)董事会第三届第五次会议审议通过,本公司拟与南京钢铁联合有限公司(以下简称南钢联)签订相关股权转让合同,公司拟出资5,631.30万元收购南钢联持有的南京钢铁集团经销有限公司90%的股权、宁波南钢钢材销售有限公司90.91%的股权、泰州南钢钢材销售有限公司90%的股权、扬州宁钢钢材销售有限公司90%的股权、徐州南钢钢材销售有限公司90%的股权、镇江南钢钢材销售有限公司90%的股权、南京昊润钢材销售有限公司90%的股权、南京钢跃金属有限公司90%的股权、杭州南钢钢材销售有限公司90%的股权、无锡建宁钢材销售有限公司90%的股权和上海南钢物资销售有限公司90%的股权。

　　收购完成后,上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司成为本公司的控股子公司。

　　南钢联为本公司的控股股东,上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司为南钢联的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次收购行为构成关联交易。本公司董事会审议通过此次股权收购决议时,关联董事回避,独立董事出具了独立意见。

　　南京钢铁联合有限公司,注册资本：27.50亿元；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售等。

　　南京钢铁股份有限公司,注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本93,600万元；主营业务：黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属材料销售等。

　　1、南京钢铁集团经销有限公司,注册资本1,321.01万元,住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。截止2005年12月31日的净资产为2,911.98万元。

　　2、宁波南钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。截止2005年12月31日的净资产为-225.51。

　　3、泰州南钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。截止2005年12月31日的净资产为-67.17万元。

　　4、扬州宁钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：美琪园祥和苑10幢508室,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、炉料的销售。截止2005年12月31日的净资产为7.93万元。

　　5、徐州南钢钢材销售有限公司,注册资本：80万元,住所：徐州金山桥大厦1404室,法定代表人：翟伟；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜装饰材料、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为1.21万元。

　　6、镇江南钢钢材销售有限公司,注册资本：60万元,住所：镇江市丁卯桥钢材市场内3区8号,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜材料、装饰材料、五金、交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为153.87万元。

　　7、南京昊润钢材销售有限公司,注册资本： 2000万元,住所：南京市浦口区沿江街道工业园区,法定代表人：费焜；主营业务：钢材、金属材料(不含稀有金属)、装饰材料、建筑材料等销售。截止2005年12月31日的净资产为398.27万元。

　　8、南京钢跃金属有限公司,注册资本：100万元,住所：南京市浦口区泰冯路98号,法定代表人：桂同星；主营业务：金属材料(不含稀有金属)、机械产品、建筑材料、五金、机电产品(不含轿车、助力车)、水渣销售。截止2005年12月31日的净资产为429.71万元。

　　9、杭州南钢钢材销售有限公司,注册资本：3000万元,住所：拱墅区三里洋路8号(三里洋钢材市场127、129、131号),法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料的销售。截止2005年12月31日的净资产为2,482.44万元。

　　10、无锡建宁钢材销售有限公司,注册资本：126万元,住所：无锡市锡沪路183号,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、普通机械、化工原料(不含危险品)、建筑材料、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为-133.52万元。

　　11、上海南钢物资销售有限公司,注册资本：100万元,住所：杨浦区逸仙路281号,法定代表人：张龙；金属材料、机电产品、化工原料(不含危险品)、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为14.90万元。

　　公司拟就收购上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司的股权与南钢联分别签订股权转让合同,每一家公司的股权转让价格为该公司的截止2005年12月31日的净资产值×拟收购的股权比例,预计需向南钢联支付5,631.30万元。净资产值由公司所聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务审计确定。本公司将于相关《股权转让合同》签订之日起10天内支付应付股权转让金。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　此次收购有利于完善公司的营销网络,发挥区域销售优势,切实减少关联交易的数额。

　　2006年4月12日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》。

　　关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决,其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前对上述议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见：

　　1、董事会在对《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》进行表决时,关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

　　3、此次收购有利于切实减少关联交易,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

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　　奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

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　　风柔雨润好月圆，半岛铁盒伴身边，每日尽显开心颜！冬去春来似水如烟，劳碌人生需尽欢！听一曲轻歌，道一声平安！新年吉祥万事如愿

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