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　　新赛股份: 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程（2024年10月修订）

　　章程

　　（2024年10月修订）

　　二零二四年十月

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）、股

　　东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，体现新疆赛里木现代农业

　　股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地位，充分发挥公司

　　（以下简称《公司法》）、

　　《中

　　（以下简称《证券法》）、《中国章程》

　　（以下简称《党

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经新疆尔自治区人民政府新政函(1999)173号文《关于同意设立新

　　疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总

　　公司（现新疆艾比湖投资有限公司）为主发起人，联合新疆生产建设兵团农五师

　　农业生产资料公司（现新疆昊星长润农资有限公司）、博尔塔拉蒙古自治州国资经

　　营有限责任公司（现博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司）、新疆

　　金融租赁有限公司（现长城国兴金融租赁有限公司）、新疆兵团农五师农机公司等

　　四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆尔自治区工商行政管理局注册

　　第三条公司于2003年12月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向

　　社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2004年1月7日起在上海证券交易所

　　第四条公司注册名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　公司英文名称：XINJIANGSAILIMUMODERNAGRICULTURECO.，LTD.

　　第五条公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园区迎宾路17号；

　　邮政编码：833408。

　　第六条公司注册资本为(人民币)：581,376,960元。

　　公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的，可在股东大会通过同意

　　增加或减少注册资本决议后，并就需要修改公司章程事项通过一项决议，授权公

　　第七条公司营业期限为50年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

　　其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　第十二条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的

　　公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设立的组织，开展党的

　　第二章公司宗旨及经营范围

　　第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、

　　高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，

　　带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围为：农作物种植；农业高新技术产

　　品的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及

　　配件的销售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及销售；籽棉收购、

　　加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。

　　皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的除外）

　　的销售；职业技能培训；职业技能认定；剧毒农药（氧化乐果）及其他非剧毒农

　　公司根据业务发展需要和自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经

　　公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

　　第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第十九条公司股份总数为581,376,960股，均为人民币普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

　　性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司

　　股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

　　股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

　　受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

　　或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

　　地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第四十条公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或

　　实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、

　　高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重

　　对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十三条公司为关联人提供担保或为持股5％以下的股东提供担保的，

　　不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条本公司召开股东大会的地点为新疆博州第五师双河市荆楚工业

　　园区迎宾路17号及其他地点（以会议通知为准）。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进

　　第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前

　　以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授

　　权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

　　第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有

　　（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公

　　（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　第八十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

　　案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

　　非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东

　　独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规章、

　　董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审

　　议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有

　　股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名董事、

　　监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董

　　(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的

　　监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，

　　可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人应在董

　　事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

　　董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和

　　（二）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

　　通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的

　　《独立董事

　　《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺

　　和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、

　　公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

　　(三)独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

　　上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立

　　董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消

　　(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股

　　东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表

　　(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会

　　按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、

　　在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举

　　董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等

　　于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决

　　第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

　　第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、IM电竞企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期未及

　　时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第九十九条董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、

　　董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（三）认真阅读上市公司的各种商务、财务报告，及时了解公司业务经营管

　　理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

　　行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

　　（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

　　（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事

　　确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投

　　（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的

　　或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

　　在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会

　　在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准事项，公司有权撤销

　　董事会在对关联交易事项进行表决时，董事会有权要求关联关系的董事予以

　　回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商

　　关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

　　董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，

　　如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

　　知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利

　　第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。

　　如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于

　　法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

　　第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并不当然解除，在任期

　　结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，

　　直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事

　　件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高

　　第二节独立董事

　　第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

　　法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，

　　认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司

　　第一百一十条公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主

　　第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章

　　第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

　　对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问

　　报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、

　　合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑

　　第一百一十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所

　　第一百一十四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1

　　第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

　　第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

　　（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

　　和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

　　第一百一十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员

　　支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

　　间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效

　　行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

　　第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连

　　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董

　　事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规

　　定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

　　门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章

　　程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日

　　第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

　　董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东

　　公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

　　《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺

　　会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

　　除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

　　第三节董事会

　　第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。

　　公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

　　第一百二十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所

　　董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

　　律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　第一百二十四条董事会由9名董事组成，包括独立董事3人，其中1名独

　　第一百二十五条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议，及执行股东大会决议需要办理的事项；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

　　总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百二十七条董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净

　　资产总额10％以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以

　　及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小

　　的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事

　　会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以上的风险投资

　　第一百二十八条除第一百二十七条规定的风险投资外，下列情况董事会有

　　（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以下（含10%）的投资项

　　（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以下（含10%）的兼并收

　　购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项，

　　（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事

　　项由董事会审议决定，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　以上决策应当经出席董事会的2/3以上董事审议通过。具体事宜按照《上海

　　第一百二十九条公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委

　　员会或授权总经理拟定，公司党委研究讨论，经董事会审议后报股东大会批准。

　　第一百三十条公司年度投资方案由经理班子拟定，公司党委研究讨论后提

　　公司年度投资方案应载明：项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完

　　第一百三十一条公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等

　　资产重组和资本经营活动，董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协

　　调，在调查研究、方案比较论证的基础上，由董事会研究决定，重大资产购并、

　　第一百三十二条董事会在审议、决定投资项目时，必须事先组织人员考察、

　　第一百三十三条董事会在安排讨论研究公司投资项目时，需听取项目建议

　　人或单位的汇报，项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及

　　董事会在审议决定公司投资项目时，与会董事必须充分发表意见，做到集体

　　第一百三十四条公司及公司控股子公司对外担保，不论金额大小，须经过

　　公司董事会（或股东大会）审议通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

　　担能力；公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会

　　计师如实提供公司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年度报告披露的要求，

　　对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立

　　第一百三十五条公司为关联人提供担保或为持股5％以下的股东提供担保

　　的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　第一百三十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债

　　务风险，负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第一百三十七条董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生和罢

　　第一百三十八条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

　　第一百三十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　第一百四十条董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时，确

　　保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　第一百四十一条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事

　　第一百四十二条公司董事会应当设置常设工作机构，负责董事会闭会期间

　　第四节董事会议事规则

　　第一百四十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百四十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

　　第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者

　　董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或

　　紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出

　　第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百四十九条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式

　　进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话

　　形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会

　　第一百五十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　按《董事会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代

　　理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

　　席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

　　第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容：

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　第一百五十三条董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

　　任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

　　事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

　　事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均

　　被否决的董事会决议）报送上海证券交易所；上海证券交易所要求提供董事会会

　　第一百五十四条董事会会议决议公告包括以下内容：

　　（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和

　　（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托

　　（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃

　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者

　　第一百五十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规

　　则》中所述重大事项，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证

　　券交易所认为必要的，公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所

　　述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式

　　第五节董事会专门委员会

　　第一百五十六条董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专

　　门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。IM电竞审计委员会成员应当为不在公司担

　　任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人

　　士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担

　　第一百五十七条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重

　　第一百五十八条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计

　　机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计

　　之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对

　　第一百五十九条提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、

　　资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、

　　经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和

　　经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对

　　第一百六十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理

　　人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平

　　制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

　　序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独

　　立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对

　　第一百六十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

　　第一百六十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交

　　第六节董事会秘书

　　第一百六十三条董事会设立董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，

　　经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

　　第一百六十四条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，

　　第一百六十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

　　等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，须经过上海证券交易所组织的专

　　业培训和资格考核，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具

　　(三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　第一百六十六条公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应

　　当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送

　　下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可

　　(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任

　　(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

　　第一百六十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，

　　协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为

　　履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披

　　证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　第一百六十八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上

　　(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移

　　(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用

　　上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资

　　第一百六十九条董事会秘书的职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

　　重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使董事、监事和

　　其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

　　章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

　　《股票上市规则》或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监

　　事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其

　　第一百七十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将

　　其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，

　　说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向

　　第一百七十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发

　　(四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投

　　第一百七十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董

　　事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移

　　第一百七十三条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后

　　三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘

　　董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董

　　事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至

　　第一百七十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券

　　第一百七十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关

　　法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第一百七十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

　　的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百七十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师、

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

　　公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，

　　第一百七十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，

　　第一百七十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百八十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他专业技术总监；

　　总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。

　　第一百八十一条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决

　　第一百八十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

　　监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必

　　第一百八十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

　　劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

　　第一百八十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百八十五条总经理工作细则应包括下列内容：

　　（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百八十六条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、

　　第一百八十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百八十八条公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个

　　第一百八十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百九十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百九十一条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任

　　第一百九十二条监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生，

　　第一百九十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　第一百九十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百九十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百九十六条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为

　　监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定

　　最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　除前款所列情形外，监事辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百九十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百九十八条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百九十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　第二节监事会

　　第二百条公司设监事会，是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

　　监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员

　　第二百零一条监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3人，职工代

　　表大会选举2人。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履

　　行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事行使职权。

　　第二百零二条首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人

　　提出候选人，再由股东大会选举产生。监事会换届时，股东代表监事的候选人由

　　第二百零三条职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　第二百零四条监事会应诚信、勤勉地履行职责，维护股东的权益，监督

　　董事会履行股东大会决议，督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程

　　第二百零五条监事会行使下列职权：

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

　　人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就了解有关问题对相关董事、经理、

　　财务负责人及其他高级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利，并

　　第二百零六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

　　第二百零七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，

　　第二百零八条公司监事会应当设置常设工作机构，负责监事会闭会期间的

　　第三节监事会议事规则

　　第二百零九条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持，

　　监事因故不能出席时，可以委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人

　　的姓名、代表事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

　　监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序，视作该监事出席；

　　监事未能出席监事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。

　　第二百一十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖有监事会印

　　章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体监

　　第二百一十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和

　　第二百一十二条监事会主席必须由全体监事的2/3以上选举产生或罢免。

　　监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一

　　第二百一十三条监事会会议的表决程序为：监事会会议应当由2/3以上的

　　每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决

　　方式进行表决。如采取举手表决方式，监事会会议记录中应明确每一名监事的表

　　第二百一十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

　　第二百一十五条监事会制定监事会议事规。